Seit dem 1. Januar 2024 gibt es in Deutschland das Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Eingeführt wurde es im Zuge der Reform des Personengesellschaftsrechts durch das MoPeG. Das Register schafft mehr Transparenz darüber, wer hinter einer GbR steht und wer sie vertreten darf.
Eine generelle Pflicht, jede GbR einzutragen, gibt es allerdings nicht. In bestimmten Situationen ist die Registrierung dennoch faktisch unverzichtbar.
Was ist das Gesellschaftsregister?
Das Gesellschaftsregister ist ein öffentliches Register für rechtsfähige Gesellschaften bürgerlichen Rechts. Eingetragen werden unter anderem der Name und Sitz der Gesellschaft, ihre Anschrift, die Gesellschafter sowie deren Vertretungsbefugnis.
Nach erfolgreicher Eintragung muss die Gesellschaft den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen.
Das Register erfüllt damit eine ähnliche Publizitätsfunktion wie das Handelsregister bei anderen Unternehmensformen: Geschäftspartner können nachvollziehen, wer zur Gesellschaft gehört und wer berechtigt ist, sie zu vertreten.
Muss jede GbR eingetragen werden?
Nein. Das Gesetz formuliert die Eintragung grundsätzlich als Möglichkeit: Die Gesellschafter können die Gesellschaft zur Eintragung anmelden. Eine kleine GbR, die keine Rechtsgeschäfte tätigt, für die eine Registereintragung erforderlich ist, kann daher grundsätzlich auch weiterhin ohne Eintragung bestehen.
In der Praxis gibt es jedoch wichtige Fälle, in denen eine GbR ohne vorherige Eintragung bestimmte Rechtsgeschäfte nicht mehr durchführen kann. Man spricht deshalb teilweise von einem faktischen Eintragungszwang.
Bei Immobilien wird die Eintragung besonders wichtig
Besonders relevant ist das Gesellschaftsregister für Immobilien-GbRs.
Soll für eine GbR ein Recht im Grundbuch eingetragen werden, muss die Gesellschaft grundsätzlich zuvor im Gesellschaftsregister registriert sein. Die gesetzlichen Übergangsvorschriften bestimmen, dass Eintragungen, die ein Recht einer GbR betreffen, grundsätzlich nicht vorgenommen werden sollen, solange die Gesellschaft nicht im Gesellschaftsregister und anschließend entsprechend im Grundbuch eingetragen ist.
Das betrifft beispielsweise GbRs, die Immobilien erwerben oder grundbuchrelevante Veränderungen vornehmen möchten.
Bestehende Immobilien-GbRs müssen deshalb nicht allein wegen des Inkrafttretens der Reform sofort tätig werden. Sobald jedoch eine relevante Änderung im Grundbuch vorgenommen werden soll, kann die vorherige Registrierung der GbR erforderlich werden.
Auch bei Beteiligungen an einer GmbH relevant
Eine ähnliche Bedeutung hat das Register, wenn eine GbR Gesellschafterin einer GmbH ist oder werden soll.
Das GmbH-Gesetz bestimmt ausdrücklich, dass eine GbR nur dann in die Gesellschafterliste einer GmbH eingetragen und ihre dortige Eintragung geändert werden kann, wenn sie selbst im Gesellschaftsregister eingetragen ist.
Wer mit einer GbR Beteiligungen an anderen Unternehmen hält oder erwerben möchte, sollte daher frühzeitig prüfen, ob die Registrierung erforderlich ist.
Wie funktioniert die Anmeldung?
Die Anmeldung erfolgt beim zuständigen Registergericht. Sie muss insbesondere Angaben zum Namen, Sitz und zur Anschrift der Gesellschaft, zu den einzelnen Gesellschaftern sowie zu deren Vertretungsbefugnis enthalten. Außerdem ist zu versichern, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragen ist.
Die Registeranmeldung erfolgt in öffentlich beglaubigter Form und wird in der Praxis über einen Notar an das Registergericht übermittelt.
Nach der Eintragung tritt die Gesellschaft nach außen als eGbR auf.
Änderungen müssen ebenfalls eingetragen werden
Mit der erstmaligen Registrierung ist es nicht getan. Bei einer eingetragenen GbR müssen bestimmte spätere Änderungen ebenfalls zum Gesellschaftsregister angemeldet werden.
Dazu gehören insbesondere Änderungen des Namens, des Sitzes oder der Anschrift sowie Änderungen der Vertretungsbefugnis. Auch das Ausscheiden eines Gesellschafters und der Eintritt eines neuen Gesellschafters sind bei einer eingetragenen GbR anzumelden.
Damit erhöht die Eintragung zwar die Transparenz, bringt aber zugleich laufende registerrechtliche Pflichten mit sich.
Einmal eGbR – dauerhaft registriert
Vor einer freiwilligen Eintragung sollte außerdem bedacht werden: Die Entscheidung lässt sich nicht ohne Weiteres rückgängig machen.
Nach der Eintragung kann eine eGbR nicht einfach deshalb aus dem Register gelöscht werden, weil ihre Gesellschafter die Registrierung nicht mehr wünschen. Eine Löschung erfolgt nur nach den allgemeinen gesetzlichen Vorschriften, etwa im Zusammenhang mit der Beendigung der Gesellschaft.
Die freiwillige Registrierung sollte daher nicht allein aufgrund der zusätzlichen Außenwirkung erfolgen, sondern anhand der konkreten Bedürfnisse der Gesellschaft geprüft werden.
Was bedeutet die Eintragung steuerlich?
Die Eintragung in das Gesellschaftsregister macht aus einer GbR keine Kapitalgesellschaft. Die eGbR bleibt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Allein durch die Registrierung ändert sich deshalb die grundsätzliche ertragsteuerliche Behandlung der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter nicht.
Dennoch können Veränderungen innerhalb einer GbR – beispielsweise Gesellschafterwechsel, Grundstücksgeschäfte oder Umstrukturierungen – erhebliche steuerliche Folgen haben. Registerrecht und Steuerrecht sollten deshalb insbesondere bei größeren Veränderungen gemeinsam betrachtet werden.
Für welche GbRs besteht Handlungsbedarf?
Besonders wichtig ist eine Prüfung für GbRs, die Grundbesitz halten oder erwerben möchten, Beteiligungen an Gesellschaften besitzen oder künftig registerrelevante Rechtsgeschäfte planen.
Bei bestehenden GbRs kann es sinnvoll sein, nicht erst unmittelbar vor einem Immobiliengeschäft oder einer gesellschaftsrechtlichen Veränderung über die Registrierung nachzudenken. Benötigt eine geplante Transaktion die Eintragung, kann eine rechtzeitige Vorbereitung Verzögerungen vermeiden.
Unser Tipp: Prüfen Sie zunächst, ob Ihre GbR überhaupt auf eine Eintragung angewiesen ist. Ist absehbar, dass Grundstücksgeschäfte, Beteiligungen oder andere registerrelevante Vorgänge anstehen, sollte die Registrierung frühzeitig vorbereitet werden. Gleichzeitig bietet sich die Gelegenheit, Gesellschaftsvertrag, Vertretungsregelungen und steuerliche Struktur der GbR zu überprüfen.
Wir unterstützen Sie gerne dabei, die steuerlichen Auswirkungen von Veränderungen Ihrer GbR zu beurteilen und gemeinsam mit den beteiligten rechtlichen Beratern die notwendigen Schritte vorzubereiten.
